Auf einen Blick
ist der Normalfall bei kleineren und mittleren Objekten. Sie kaufen Grundstück und Gebäude, bestehende Mietverträge gehen auf Sie über.
heißt Anteile an der Gesellschaft kaufen. Sie übernehmen alles, was darin steckt, auch Verbindlichkeiten und Risiken aus der Vergangenheit.
Grunderwerbsteuer gelten in NRW. Beim Share Deal fällt sie an, wenn binnen zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile übergehen.
Beim Kauf einer Gewerbeimmobilie gibt es zwei Wege. Entweder wechselt die Immobilie den Eigentümer oder die Gesellschaft, der sie gehört. Der Unterschied klingt technisch, entscheidet aber über Haftung, Steuern und den Aufwand der Prüfung.
Der Asset Deal
Beim Asset Deal kaufen Sie das Grundstück und das Gebäude selbst. Der Kaufvertrag wird notariell beurkundet, der Eigentumsübergang wird im Grundbuch eingetragen. Bestehende Mietverträge gehen nach dem Grundsatz Kauf bricht nicht Miete auf den Erwerber über. Der Kaufgegenstand ist klar abgegrenzt, gesellschaftsrechtliche Altlasten übernehmen Sie nicht.
Das macht den Asset Deal zum Normalfall bei kleineren und mittleren Objekten. Er ist einfacher zu prüfen, einfacher zu finanzieren und einfacher zu erklären.
Der Share Deal
Beim Share Deal kaufen Sie Anteile an der Gesellschaft, die die Immobilie hält. Eigentümerin bleibt die Gesellschaft, es ändert sich nur, wem sie gehört. Damit übernehmen Sie alles, was sonst noch in dieser Gesellschaft steckt, also Verbindlichkeiten, laufende Verträge, Rückstellungen, Steuerhistorie und mögliche Risiken aus der Vergangenheit.
Share Deals sind deshalb vor allem bei größeren Transaktionen üblich, bei denen der Aufwand einer umfassenden Prüfung im Verhältnis zum Volumen steht.
Grunderwerbsteuer
In Nordrhein-Westfalen liegt die Grunderwerbsteuer bei 6,5 Prozent. Beim Asset Deal fällt sie auf den Kaufpreis an. Beim Share Deal wird sie ausgelöst, wenn innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen. Die entsprechenden Regelungen wurden 2021 deutlich verschärft, frühere Gestaltungen funktionieren so nicht mehr.
Wie ein konkreter Fall zu bewerten ist, hängt von der Struktur der Gesellschaft, von Vorerwerben und von Fristen ab. Das ist ein Thema für den Steuerberater und nicht für eine pauschale Aussage.
Was bei der Prüfung anders läuft
- Beim Asset Deal stehen Grundbuch, Baulasten, Altlastenkataster, Bauakte, Mietverträge und technischer Zustand im Mittelpunkt
- Beim Share Deal kommen Jahresabschlüsse, Gesellschaftsverträge, Darlehen, Sicherheiten, offene Steuerthemen und Haftungsfragen hinzu
- Beim Share Deal wird eine Garantie- und Freistellungsregelung im Kaufvertrag zum entscheidenden Instrument, weil sich vergangene Risiken nicht vollständig ausschließen lassen
Wann welcher Weg passt
Für die meisten Objekte im Kölner Raum und im Rheinisch-Bergischen Kreis ist der Asset Deal der pragmatische Weg. Ein Share Deal kommt in Betracht, wenn die Immobilie ohnehin in einer eigenen Objektgesellschaft liegt, wenn ein Verkäufer stille Reserven nicht aufdecken möchte oder wenn bestehende Finanzierungen mit übernommen werden sollen.
Entscheidend ist am Ende nicht die Bezeichnung, sondern die Frage, welche Risiken Sie übernehmen und was Sie dafür im Preis oder in den Garantien zurückbekommen.
Kein Steuer- oder Rechtsrat
Dieser Beitrag beschreibt die Praxis aus Maklersicht und ersetzt weder steuerliche noch rechtliche Beratung. Für beide Themen binden wir Fachleute ein, die Sie unter Service-Partner finden.
Anlageobjekte und Investmentflächen sehen Sie unter Gewerbe-Investment.
